Movitex réinvente le RES

Jérôme Patenotte et Sophie Mesnier-Teissèdre, Wragge Lawrence Graham & Co
Jérôme Patenotte web

Jérôme Patenotte, Wragge

La cession du contrôle d’une entreprise en phase de redéploiement est un exercice particulièrement délicat, dans lequel le calibrage des curseurs économiques et financiers du business plan et des ressources associées requiert un équilibre savant. Pour autant, la cession de l’intégralité du capital à l’euro symbolique offre de multiples opportunités d’imagination en matière d’intéressement des salariés au projet de reprise.

Deux exemples récents illustrent ce type de situation : la reprise de La Redoute et celle de Movitex (qui opère sous les marques Daxon et Balsamik) par leurs dirigeants, deux entreprises de vente à distance issues du giron de Redcats (groupe Kering, ex Pinault Printemps Redoute), dont les processus d’intéressement des salariés viennent de s’achever fin avril. Retour sur l’exemple de Movitex, entreprise de plus de 350 salariés, dont l’ouverture du capital a été pensée et réalisée comme un véritable RES (Rachat d’Entreprise par ses Salariés) en usant cependant des outils d’une prise de contrôle industrielle classique.

  1. La philosophie du modèle d’intéressement

L’intéressement des salariés est à la fois un facteur de motivation, de pérennité et de récompense. Il vise à développer l’implication par un sentiment de partage du bien commun et à fidéliser la collaboration dans le temps.

Pour autant, la traduction juridique de l’intéressement, c’est-à-dire l’accès immédiat ou à terme au statut plein d’actionnaire soulève de nombreuses difficultés, liées en grande partie au statut très protecteur accordé par le droit français aux « petits porteurs », dont l’opposition éventuelle peut entraver la conduite d’une assemblée ou sérieusement compliquer la gestion d’une entreprise. Ce risque croit avec le nombre de personnes intéressées au capital et avec les mouvements de groupes qui peuvent se faire jour.

Pour cette raison notamment, l’intéressement des équipes nombreuses se fait par le truchement d’outils de masse (Fonds Communs de Placement souvent) dont la gestion est souvent confiée à un tiers professionnel.

Dans ces montages, si le lien financier du salarié est maintenu avec l’entreprise en ce qu’il participe aux fruits de son expansion, le lien politique et quasi-affectif qui caractérise aussi l’actionnaire est en général fort dilué.

Prenant le contrepied des usages, les dirigeants de Movitex qui ont conçu leur schéma de reprise ont eu l’audace d’ouvrir le capital de l’entreprise à l’ensemble des salariés du groupe et de vouloir que chaque salarié puisse devenir réellement actionnaire, sans horizon de sortie prédéterminé.

Techniquement gravi par la face nord, ce pari s’est révélé gagnant puisque plus de 85% des salariés de Movitex ont souhaité entrer au capital aux côtés des dirigeants et sont aujourd’hui actionnaires.

  1. Mise en œuvre et contrôle

Sur la base d’un prix unique pour tous, du Président au plus récent salarié embauché, les collaborateurs du groupe Movitex ont été regroupés par collèges d’emploi (cadres, agents de maitrise, employés…) et ont été invités à souscrire à des actions ordinaires de sociétés par actions simplifiées, elles-mêmes associées directement dans la holding de reprise.

Les montants investis par chacun ont été établis par collège: de 50 euros pour les employés à 10.000 euros pour les membres de Comité de Direction. Ces montants peuvent sembler faibles à première vue mais ils sont à mettre en rapport avec le fait que la reprise de la société en redéploiement, après recapitalisation par son actionnaire cédant, s’est faite à l’euro symbolique.

Chaque société de collège réunit donc dans son assemblée les salariés souscripteurs, qui approuveront les comptes de la société en assemblée générale et sont titulaires de l’ensemble des droits classiques d’associés, sauf celui de révoquer la direction, assurée par le Président du groupe grâce à une action B de contrôle détenue dans chaque société.

Le schéma figurant ci-dessous résume la structure de reprise de Movitex.

Schéma Movitex Définitif_format jpg

En amont de la période de souscription des salariés, des réunions de présentation du projet, de pédagogie sur le statut d’actionnaire et d’échange sur les droits et obligations de chacun dans le montage proposé se sont tenues au siège social, dans un climat de liberté de parole et de cohésion, d’implication des salariés dans le projet de reprise, surprenantes à l’échelle d’une population aussi vaste. A croire que l’ancrage nordique de Movitex n’y était pas étranger et que la fameuse solidarité joyeuse du bassin lillois trouvait à s’exprimer même sur des sujets a priori techniques et rébarbatifs.

  1. Projections sur l’avenir

Dans la plupart des schémas d’intéressement, une option permettant la liquidité des salariés à un horizon plus ou moins lointain est prévue. De 4 à 5 ans dans les opérations de LBO, cet horizon peut atteindre 8 à 10 ans dans des projets industriels.

L’une des originalités du cas de Movitex est que la liquidité n’est pas garantie. Bien-sûr, ce propos ne concerne pas les salariés qui quitteraient l’entreprise, dont les titres sont rachetés concomitamment à leur sortie, mais la liquidité de l’ensemble des actionnaires qui aurait supposé la planification à terme déterminé d’une opération d’envergure sur le capital et le contrôle de l’entreprise.

Les salariés se sont donc massivement engagés dans un processus d’association au capital dans lequel ils sont majoritaires, et dont la fin n’est pas écrite. Cet état de fait oblige à mettre en place des mécanismes de pérennisation du projet et de sauvegarde de leurs intérêts dans le cas où son fondateur viendrait à en disparaître, pour quelque cause que ce soit.

Ici encore, les principes classiques de la gestion et du droit ont été bousculés pour imaginer une gestion collaborative de la transition vers un nouveau management apte à reprendre les rênes du système d’intéressement. Si le Président devait quitter le groupe, un conseil des sages englobant le conseil d’administration de la holding et ses administrateurs indépendants, les membres du comité de direction en poste ou partis pour des motifs légitimes (good leaver) seront réunis et formeront un conseil ad hoc qui sera chargé de cette transition et exercera le pouvoir de contrôle de la gestion de l’ensemble des sociétés qui regroupent l’actionnariat salarié, jusqu’à ce qu’un successeur puisse être identifié, auquel les leviers du système seront progressivement conférés.

Les salariés, actionnaires directs des sociétés de collège seront donc au cœur de ces transformations et l’assemblée générale qui les fédère permettra alors l’échange d’informations, de points de vue et de propositions, retransmis au conseil élargi.

 Certes, la gestion de cet ensemble de sociétés et d’accords contractuels est plus contraignante que celle d’un intéressement classique organisé par le truchement d’un fonds commun de placement, mais cette organisation offre le visage d’une construction solidaire et impliquante, qui expose chacun de ses participants au risque d’entreprise et lui confère tout autant le droit à une part de ses succès, qui offre un statut d’associé et un droit à la parole tout en assurant un chemin commun. Suivons-le à l’épreuve du temps pour mesurer s’il tient ses promesses et continue d’être créateur de valeur, financière autant qu’humaine.

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