6 questions à : Thomas Le Vert, Associé du cabinet White & Case - Le Magazine des Affaires

6 questions à : Thomas Le Vert, Associé du cabinet White & Case

Thomas Le Vert, White & Case

Thomas Le Vert, White & Case

« Par rapport à un fonds de Private Equity, les actions du SPAC présentent l’avantage de la liquidité après l’acquisition »

 

Le premier semestre 2016 a vu la cotation, pour la première fois en France, d’un véhicule d’acquisition ou “SPAC” (Special Purpose Acquisition Company), à l’initiative de Xavier Niel, Mathieu Pigasse et Pierre-Antoine Capton. Conseil des banques introductrices, Thomas le Vert, Associé du cabinet White & Case, revient pour nous sur les enjeux de cette opération qui a permis de lever 250 M€.

MdA : Pouvez-vous nous rappeler les fondamentaux d’un SPAC ?

Thomas Le Vert, White & Case : Le SPAC (Special Purpose Acquisition Company) est né aux Etats-Unis dans le courant des années 80. A l’origine, l’idée était de trouver un compromis entre les mécanismes du Private Equity et des marchés de capitaux à travers la création d’un véhicule coté dédié à la réalisation d’acquisitions dans un secteur défini. Le principal avantage de la structure est de permettre aux sociétés cibles d’être automatiquement cotées en conséquence de leur rachat par le SPAC. C’est un gain de temps significatif par rapport à un processus d’introduction en bourse plus classique.

Depuis, d’importantes introductions en bourse ont été réalisées sous ce schéma d’abord aux Etats-Unis, puis en Grande-Bretagne et enfin en Europe Continentale, en Italie et aux Pays-Bas notamment. Mais cela n’avait jamais été fait en France. Pour Paris, le lancement du projet de Mediawan constitue donc en quelque sorte une mise en ligne avec les principales autres places boursières européennes.

MdA : Quels ingrédients ont-ils permis à ce projet novateur d’aboutir ?

Thomas Le Vert, White & Case : Ce succès s’explique par la forte mobilisation des autorités de marché, Euronext et l’AMF en tête, convaincues qu’il était essentiel pour la place de Paris que le projet aille à son terme. L’ensemble des conseils juridiques et financiers ont quant à eux fait le nécessaire pour que ce SPAC se concrétise au travers d’une structure aussi simple que possible.

Mais surtout, le succès de cette introduction en bourse tient à la personnalité de ses actionnaires fondateurs – Xavier Niel, Mathieu Pigasse et Pierre-Antoine Capton – ainsi qu’à la qualité du projet proposé aux investisseurs. Le marché des médias audiovisuels et digitaux est en pleine expansion mais demeure encore très fragmenté. Il se prête donc à des opérations de consolidation.

MdA : Techniquement, quelles difficultés avez-vous rencontrées ? 

Thomas Le Vert, White & Case : Le premier défi à relever était de monter un projet s’adressant à des investisseurs susceptibles de bloquer des fonds pendant deux ans, délai accordé au SPAC pour réaliser l’acquisition envisagée. Les actions de Mediawan ont ainsi été uniquement réservées aux investisseurs institutionnels susceptibles d’investir 1 M€ minimum et introduites sur le compartiment professionnel du marché Euronext Paris. Une fois le véhicule coté, les échanges d’actions ne peuvent intervenir en principe qu’entre investisseur qualifiés.

MdA : Concrètement, comment fonctionnera le SPAC ?

Thomas Le Vert, White & Case : Le projet acquisition fera l’objet d’un vote d’approbation des actionnaires convoqués en Assemblée Générale auquel ne participent pas les fondateurs. En cas d’approbation, le SPAC peut procéder à l’acquisition mais il devra alors racheter les actions détenues par les actionnaires ayant refusé le projet. En cas de refus par plus du tiers des actionnaires, le SPAC doit renoncer à l’acquisition et repartir à la recherche d’un nouveau projet. 3ème hypothèse : si le SPAC ne réalise aucune acquisition dans le délai de deux ans, il est alors liquidé et retiré de la cote. Les fonds initialement apportés sont alors répartis au prorata de leurs investissements à chacun des investisseurs.

Dans ce schéma, les investisseurs bénéficient donc d’un important niveau de protection.

MdA : On l’impression que ce véhicule fonctionne un peu comme un fonds de Private Equity…

Thomas Le Vert, White & Case : C’est l’idée effectivement, d’autant que le processus décisionnel entourant la validation du projet d’acquisition est assez rapide : moins d’un mois et demi pour tenir l’assemblée générale devant approuver l’opération.

Mais par rapport à un fonds de Private Equity, les actions du véhicule présentent en plus l’avantage de la liquidité après l’acquisition, comme toute société cotée. C’est l’essence même du SPAC.

MdA : Les marchés semblent très chahutés depuis le début de l’année. Comment se porte l’activité de marché de capitaux ?

Thomas Le Vert, White & Case : Les fonds de private equity ont continué d’alimenter le marché des introductions en bourse, à l’image des opérations Maisons du Monde ou Kaufman & Broad. Mais après les jumbos deals de l’année 2015 (comme SPIE ou Europcar), c’est cette fois au tour des sociétés de taille moyenne d’être proposées aux investisseurs. La concurrence est donc plus forte avec le marché du M&A et les actionnaires financiers n’hésitent pas à mettre en œuvre des processus de dual track comme ce fut le cas pour SMCP, finalement racheté par le groupe chinois Shandong Ruyi.

On assiste également à un retour en force des augmentations de capital qui peuvent toutefois procéder de logiques différentes : renforcement des fonds propres comme Vallourec ou EDF, ou bien financement d’une acquisition, à l’image d’Air Liquide avec Airgas.

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